什么是CDR？

所谓CDR，是相对美国存托凭证 ADR（American Depository Receipt）提出的金融衍生品，是指在境外（包括中国香港）上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其权力与原股票持有人相同，从而实现股票的异地买卖。

1、为何采用 CDR 方式回归？

海外上市的中国新经济企业很多是 VIE （协议方式实现海外上市主体对境内经营主体的控制权）架构，普遍存在 AB 股的安排（同股不同权），有的甚至一直未能盈利。相比修改新股发行制度或者让企业改变股权架构，发行CDR 可以更快、更低成本的突破障碍。

2、CDR 市场规模展望？

8家首批试点公司合计市值规模为 7.85 万亿元（RMB），假设发行10%市值规模的存托凭证（目前尚无确切规模），则首批试点CDR市场规模预计将达到 7850 亿（RMB）。2016年末全球存托凭证市场总规模 2.9 万亿美元，其中中概股存托凭证规模 8256亿美元（5.24万亿人民币）。目前沪深流通市值总规模约47.10万亿。

3、CDR 面临的政策障碍？

美国存托凭证运行的前提是 ADR 和基础股票随时互换，由于人民币在资本项下不可自由兑换，发行人民币 CDR 存在与境外基础股票相互转换问题，若不能自由兑换将出现“同股不同价”的情况。

4、DR是主流的上市方式吗？

比如BAJ在美国上市都是发行ADR的方式。多数中概公司都是以发行存托凭证（DR）的方式在美股上市。

当前在美国上市的知名中概公司中，多数注册地并非在美国，很多是在开曼群岛等第三地，百度、阿里、京东、网易、新东方、携程网等都是这种情形。根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，注册地不在美国的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。

所以，这些公司在美股市场都是通过发行ADR的方式实现上市，而非直接发行普通股。

5、DR与股票的兑换比例可否调整？

可以，调整兑换比例的动作有些类似于股票市场上的拆股或并股操作，之前美股市场有很多案例。

如网易就曾调整过其ADR和普通股的兑换比例。

2006年3月27日，网易将其美国存托凭证(ADR)与网易股票的兑换比率，由每股ADR代表100股普通股调整为每股ADR代表25股普通股。

对于网易ADR的持有者而言，上述调整相当于将每份ADR拆成四份，拆股的股权登记日为2006年3月24日。对于网易普通股股东持有者而言，此次调整没有影响。

对于调整兑换比例的原因，丁磊彼时表示，“网易ADR价格在过去几年来显著上涨，此次调整ADR展现了我们愿意向更广大投资者开放和提升网易股票流动性的承诺。”

6、哪些有望首批“吃螃蟹”？

科技大佬纷纷表态回归A股

A.腾讯马化腾：条件成熟会考虑回A股上市。

B.百度李彦宏：归国上市一直是百度的梦想。百度时刻准备着。

C.京东刘强东：只要制度允许，我们非常愿意回来A股。

D.网易丁磊：网易将寻求在中国上市，没有计划剥离其他业务。

E.搜狗王小川：有意愿回归A股，会跟着政策走。

据财新网报道，第一批入围 CDR名单已出炉，共有 8 家企业，除了 BAT，还有京东、携程、 微博、网易以及香港上市的舜宇光学。

7、存托凭证运作所涉及金融机构？

存托凭证发行主要涉及两大机构：存券机构和托管机构。

存券机构：DR 的发行人和 DR 的市场中介，作为 DR 的发行人，存券银行在 DR 基础股票的发行国安排托管银行。在 DR 的交易过程中，存券机构负责 DR 的注册和过户，安排 DR 在登记结算机构的保管和清算。存券机构为 DR 持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务。

托管机构：托管机构是由存券机构在基础证券发行国安排的金融服务机构，根据存券机构的指令领取股息，并向存券机构提供需要的信息。

金融混业的美国市场，ADR的存券机构主要由商业银行来承担，纽约梅隆、花旗银行、德意志银行和JP摩根是全球最大的四家DR存券机构。上交所课题研究《NASDAQ 中国上市公司发行 CDR 可行性研究》中指出：相对于商业银行来讲，我国证券公司更适合成为 CDR 存券机构。